SUBORDINACION, COOPERACION Y COORDINACION ENTRE EMPRESAS: RELACIONES PARA GENERAR INFORMACION CONTABLE



Silvina Marcolini*1

María del Carmen Rodríguez de Ramírez**





Resumen. La caracterización del agrupamiento empresario a partir de diferentes perspectivas teóricas nos permite identificar las posibles formas de vinculación que pueden tener entre sí las empresas que lo componen. La doctrina contable prevé que cuando dicho grupo constituya un sujeto contable, preparará información consolidada a partir de dos concepciones teóricas: entidad y propietarios. La normativa contable en el ámbito internacional, a través de los organismos reguladores, ha elaborado algunos pronunciamientos referidos a la entidad informativa. La vinculación entre teoría, doctrina y normativa nos permite sostener que cada vez que dos o más entidades conformen un grupo de acuerdo con determinadas características, independientemente de la existencia o no participaciones de capital de una en otra u otras, constituye un sujeto contable y puede convertirse en una entidad informativa si existen usuarios de la información por él generada.

Palabras clave: Sujeto contable; Entidad informativa; Usuarios



Abstract. Different theoretical perspectives about clustering entrepreneur characterization, allows us to identify ways of linking between companies in it. When that group becomes in an accounting subject for doctrine, prepare consolidated information by two concepts: entity and owners. International accounting standards has developed some rules about reporting entity. Link between theory, doctrine and standards show us that when two or more companies make a group with an equity interest or not between them, is an accounting entity and will be a reporting entity if there are information users generated by it.

Keywords: Accounting subject, Reporting entity, users.



Original recibido el 26-08-2012.

Aceptado para su publicación el 17-09-2012.





1. Introducción

La evolución económica y social a nivel internacional fue generando cambios en las estructuras de las empresas y en las formas de agrupamiento. Las modificaciones respondieron a las variantes impuestas por una sociedad en permanente crecimiento. Para maximizar sus objetivos estratégicos o sus metas de mediano plazo, las empresas han utilizado distintas modalidades de asociación. En algunos casos, se trata de meros acuerdos contractuales (en nuestro país principalmente a través de agrupaciones de colaboración empresaria o uniones transitorias de empresas), en otros, implican la alteración de las estructuras jurídicas de los participantes (fusión, absorción, escisión) y en otros, la generación de vinculación o control entre partes, principalmente a través de la adquisición de paquetes accionarios sin alterar las estructuras jurídicas individuales preexistentes. Además, como resultado del proceso de globalización a nivel mundial y de los cambios experimentados en la economía nacional, las empresas de nuestro país que han sido partícipes de esta transformación, también han modificado su forma de operar.

La profesión contable argentina ha intentado responder a las diferentes formas de agrupamiento a través de la consolidación. La elaboración de información contable consolidada no se refiere a la situación económico-financiera y a los resultados de las operaciones de una entidad legalmente constituida sino de un conjunto de entidades que conforman un grupo económico.

El respeto por el principio de esencialidad, según el cual la contabilidad debe dar preeminencia a la realidad económica sobre la naturaleza jurídica a fin de determinar el patrimonio de un ente y los resultados por él generados frente a la existencia de entidades que operan conjuntamente sin constituir una nueva entidad legal, evidencia divergencias entre la estructura jurídica y el objetivo de la contabilidad y su interés por reflejar razonablemente la situación económica del grupo. Surgen como consecuencia de esas diferencias los conceptos de entidad jurídica y entidad contable y, con ellos, la necesidad de identificar a la entidad generadora de información.

A partir de lo expuesto, se plantea la necesidad de elaborar un concepto adecuado desde el punto de vista contable para el “grupo” o “agrupamiento empresario”, de manera de delimitar al “ente contable” o entidad encargada de brindar información sobre la situación económica y financiera del mismo. El trabajo propone una caracterización de la empresa y a partir de ésta, del agrupamiento empresario desde otras disciplinas con clara vinculación con la Contabilidad, tales como Economía, Sociología y Administración y posteriormente su relación con los conceptos de sujeto contable y entidad informativa trabajados por la doctrina y la normativa contable.

2. Caracterización de la empresa desde diferentes perspectivas

2.1. Perspectiva económica. Para caracterizar a la empresa desde esta perspectiva, revisamos la teoría de los costos de transacción, la teoría de la agencia y la teoría de la cooperación empresaria. Trabajamos con Coase (1980), Williamson (1989), Rodríguez de Rivera (1999) y Menguzatto Boulard (1992). En el trabajo de Verón et al. (2008) encontramos un primer enfoque sobre este análisis en el que se extraen elementos comunes a las teorías de los costos de transacción y de la agencia que exponemos a continuación.

Existencia de relaciones contractuales. En ambas teorías podemos identificar la existencia de estas relaciones. En la teoría de la agencia estas relaciones se dan entre principal y agente. En cambio, en la teoría de costos de transacción estas relaciones aparecen como un conjunto de contratos incompletos.

Estructura para la toma de decisiones. En ambas teorías podemos identificar la existencia de una separación entre el propietario y quien toma las decisiones, es decir el administrador.

Generación de incentivos para alinear conductas diferentes. En la mayoría de las empresas en las que se establecen estas relaciones contractuales, los objetivos de los propietarios que delegaron el poder de decisión en los administradores difieren de los de dichos administradores que son, finalmente, los que toman las decisiones. Para intentar neutralizar estas diferencias, los propietarios crean un sistema de incentivos para los administradores de manera de acercar sus objetivos a los propios.

Asimetría de información. La información que maneja el administrador es, en la mayoría de los casos, desconocida por los propios dueños. Esto produce gran incertidumbre entre las partes y provoca un conflicto de intereses.

Oportunismo. Para ambas teorías es la búsqueda del beneficio propio que produce asimetría de la información entre las partes y genera costos ex ante y ex post.

La teoría de los costos de transacción agrega otro elemento para la caracterización de la empresa que es la tenencia de activos específicos o bienes y servicios intercambiados a través de contratos incompletos.

Por su parte, la teoría de la cooperación empresaria se refiere a la existencia de acuerdos entre empresas que comparten rasgos propios de ésta y del mercado como forma de organizar la actividad económica. Encuentra los fundamentos de la cooperación en la estrategia orientada a mejorar la competitividad de la empresa que actúa en un contexto cambiante. Los acuerdos de cooperación regulan la relación de los partícipes del mismo y son contratos que buscan la optimización de los intereses conjuntos de los firmantes. Como se advierte, esta teoría utiliza elementos similares a los enunciados precedentemente: plantea la existencia de relaciones contractuales entre empresas, por la búsqueda del beneficio y en pos del logro de objetivos, pero adquiere una importancia relevante al referirse a acuerdos entre empresas y al buscar las causas generadoras de dichos acuerdos, representando, en consecuencia, un primer paso en la caracterización de los grupos empresarios que es, en definitiva, uno de nuestros objetivos.

2.2. Perspectiva sociológica. Al intentar caracterizar a la empresa desde esta perspectiva, advertimos la existencia de elementos similares a los obtenidos precedentemente, pero enfocados desde una óptica distinta y priorizando a las personas que las constituyen y a la forma en que los comportamientos humanos influyen en ella.

Los elementos utilizados por Krieger (2001) para definir una organización y el análisis de las formas principales de la estructura social de Bernard (1950) nos permiten efectuar la siguiente síntesis: Las organizaciones son formaciones sociales, compuestas por personas con comportamientos individuales y en las que el género asume un protagonismo que debiera ser estudiado separadamente. En ellas residen ideas, valores, normas y creencias que se sostienen como realidades sociales. Tienen fines específicos y se orientan hacia un objetivo y las personas que las forman son representantes de ese objetivo. Tienen una estructura diferenciada de roles, con reglas escritas para funcionar y una estructura jerárquica definida. Aparece un proceso de dominación donde ciertas personas imponen su voluntad sobre otras, generando relaciones de poder y de alineación. Desarrollan acciones para alcanzar los objetivos que funcionan como guías u orientaciones a seguir. Interactúan con su entorno y su desarrollo depende de la comprensión de la lógica del cambio que conforma la vida social. Las personas que las forman interactúan entre sí, se comunican, informan, deciden, ordenan, mandan, obedecen, persuaden, son convencidas, influencian, son influidas, lideran, establecen contratos psicológicos, se socializan, permanecen o se retiran. Se integran, generan acuerdos y se diferencian generando conflictos.

2.3. Perspectiva de la administración. En este abordaje, combinamos las condiciones definidas por Regent (2006) y la visión sistémica de Gilli (2000) y obtenemos como resultado una caracterización de empresa que tienen en cuenta los siguientes aspectos: Es un conjunto, un todo no dividido en el que pueden establecerse elementos internos y externos. Está formada por personas que serán incentivadas a lograr su propio crecimiento dentro de la organización. Tiene objetivos que se relacionan con la satisfacción de alguna necesidad real de un grupo de personas y produce rentabilidad o beneficios. Desarrolla funciones o actividades para alcanzar los objetivos. Existen relaciones de interrelación e interdependencia entre los componentes de la empresa. Está rodeada por un ambiente o conjunto de variables que no pertenecen a la empresa y que no son controlables. Se identifica al empresario como hacedor de la sociedad.

El punto referido al ambiente está muy desarrollado por la administración, que lo considera un factor de contingencia aunque no el único y éste se relaciona con el punto que identifica al empresario como hacedor de la sociedad derivando, consecuentemente, en otro aspecto fuerte de la administración que es la dirección estratégica que requiere una empresa que actúa permanentemente en un contexto contingente. Extraemos, por lo tanto, dos elementos de esta disciplina para caracterizar a la empresa, que se adicionan a los ya expuestos y que comentamos a continuación.

Contingencia. Toda organización se desarrolla dentro de un contexto contingente y presenta, además, situaciones internas también contingentes. Esto provoca que los resultados de la implementación de decisiones estratégicas no siempre coincidan con los objetivos perseguidos al tomarlas. Este factor hace que la evolución de la empresa sea cambiante y ratifica la trascendencia del papel de la gerencia para mantenerse de pie ante dichos cambios. Lo importante no es el ambiente en sí mismo sino la capacidad o aptitud de la organización para tratar con él.

Dirección estratégica. La empresa se desarrolla de acuerdo a las estrategias que implementa la dirección. El director como organizador y responsable de llevar a cabo sus ideas, encargado de contratar, titular del poder, facilitador de relaciones, competidor, agente de cambio y, básicamente, empresario dedicado a la creación de valor, que le permita generar ventajas competitivas respecto a otras entidades, se convierte en una figura de trascendental importancia para el futuro de la organización.

Si bien la administración pone especial énfasis en el estudio de la estrategia directiva, idea que compartimos, entendemos que la misma se encuentra implícita en lo que desde el punto de vista de la economía llamamos estructura para la toma de decisiones y alineación de conductas diferentes. No obstante, dado que consideramos que el análisis que la administración realiza sobre la persona del director ayuda a mejorar nuestro concepto de empresa, lo mantenemos como elemento adicional para su caracterización.

Encontramos además, en la administración la explicación respecto a las formas de diversificación que emplean las empresas y, siguiendo a Ansoff (1976), tomamos las que se enuncian a continuación.

Diversificación horizontal. Consiste en movimientos dentro del propio entorno económico de la empresa diversificadora. El lazo se establece generalmente a través de la sinergia de comercialización puesto que la empresa continúa vendiendo a través de los canales de distribución ya establecidos. La diversificación horizontal implica la adquisición de actividades económicas en el mismo nivel de la cadena de valor. Esto puede lograrse a través de la incorporación de actividades que se atienden con productos similares, que son sustituidas por sus productos, que son competencia de los productos o que completan la gama de productos que requiere un cliente.

Integración vertical. Se refiere al grado de integración entre la cadena de valor de una firma y las cadenas de valor de sus proveedores y distribuidores. Ocurre cuando una firma incorpora la cadena de valor de un proveedor o canal de distribución en su propia cadena de valor. Sucede cuando una empresa amplía sus operaciones realizando actividades que tradicionalmente competen a sus proveedores o distribuidores o adquiere la empresa de estos últimos.

Diversificación en conglomerado. Representa una concentración geográficamente delimitada de empresas y/u otras instituciones interconectadas alrededor de determinado sector de actividad o cadena de valor. La conformación de conglomerados de empresas de base tecnológica constituye hoy una herramienta fundamental para el desarrollo de las regiones. La concentración geográfica de empresas alrededor de determinado sector de actividad o cadena de valor (clusters) favorece el intercambio de productos entre las empresas que lo integran, facilita el uso compartido de recursos especializados y la implementación de acciones conjuntas que incrementa la competitividad de los partícipes.

3. El agrupamiento empresario

Tomando en consideración las teorías económicas revisadas, los grupos de empresas pueden caracterizarse como un conjunto de contratos en los que se generan incentivos para alinear conductas y reducir asimetrías de información y donde existe una estructura para la toma de decisiones. Desde la sociología, podríamos definir a los grupos como formaciones sociales diferenciadas por fines específicos. El que un sistema organizacional esté orientado hacia un objetivo exige que haya en él grupos de personas que tienen una representación consciente de dicho objetivo y que dirijan las acciones a alcanzarlo con un nivel de integración y diferenciación entre sus partes y en integración con su entorno. A partir de la administración, los grupos de empresas serían grupos de entidades con objetivos particulares que se alinean con los grupales, bajo un esquema de dirección en el que son fundamentales las decisiones estratégicas para su desarrollo y permanencia y que generan valor e integran una cadena que contribuye al crecimiento de la sociedad. Esta disciplina explica, además, las diferentes formas que puede asumir un agrupamiento al hablar de integración vertical, diversificación horizontal y en conglomerado.

De acuerdo con Verón et al. (2008), consideramos que los elementos que identificamos para caracterizar a las empresas pueden ser utilizados para caracterizar a los grupos de empresas, y es por ello que exponemos la siguiente caracterización para el agrupamiento de empresas.

Existencia de relaciones contractuales. Se dan entre las empresas integrantes del grupo (relación de agencia y otros contratos). Cada empresa está compuesta por personas y cada una de ellas constituye una individualidad.

Tenencia de activos específicos. Es una de las características principales, pues dichos activos específicos son los que motivan a las empresas a relacionarse formando grupos.

Estructura para la toma de decisiones. La separación en la toma de decisiones ocurre entre las empresas y el administrador del grupo (un tercero o la empresa dominante).

Generación de incentivos para alinear conductas diferentes. Es consecuencia de la característica anterior e implica la existencia de mecanismos para alinear los incentivos del administrador del grupo con las empresas integrantes del grupo.

Asimetrías de información. La información que maneja el administrador es, en la mayoría de los casos, desconocida por las empresas partícipes, provocando incertidumbre y potenciales conflictos entre los integrantes.

Oportunismo. La búsqueda del beneficio propio de cada empresa partícipe produce asimetrías de información entre las partes, lo que, a su vez, genera costos.

Dirección estratégica y contingencia en la toma de decisiones. Tiene que ver con el rol de la dirección del grupo y la posibilidad de potenciar a través de éste las ventajas individuales de las empresas constituyentes en un contexto de incertidumbre permanente (sinergia en el gerenciamiento estratégico del grupo).

Finalmente, la diversificación que plantea la formación de un grupo puede surgir con un esquema horizontal, cuando apunta a obtener ventajas en la producción o comercialización de bienes o servicios en el mismo nivel de la cadena de valor, vertical cuando si bien continúa orientada hacia el producto o servicio lo hace en diferentes niveles de la cadena de valor o de conglomerado, cuando se orienta a una o todas las ramas del mercado o tiende a la mejor ubicación financiera de sus capitales. Esta última forma de agrupación puede responder, entre otras, a una base geográfica o a una base tecnológica. Además estas formas no se presentan puras sino que aparecen mezcladas dentro de un mismo grupo por lo que su identificación no siempre es sencilla.

La formación de un grupo implica la existencia de una pluralidad de sujetos que pueden ser de derecho o no, que actúan dentro de las fronteras de un país o se extienden fuera de ella, que tienen como objetivo primordial la satisfacción del interés del grupo por sobre el interés individual de sus partícipes y que pueden asumir diferentes formas jurídicas. Por ello, revisaremos a continuación, algunos conceptos del derecho para enmarcar jurídicamente a los grupos de empresas.

4. Vinculación con el marco jurídico argentino

Si introducimos la cuestión jurídica en el análisis del grupo, advertimos que dentro de las formas contempladas en nuestra legislación algunas constituyen una persona jurídica o ente capaz de adquirir derechos y contraer obligaciones diferente a las personas que lo conforman y otras no, lo que provoca otra diferenciación sustancial al momento de analizar un agrupamiento.

Siguiendo a Otaegui (1984), podemos decir que las formas de agrupamiento contenidas en nuestra legislación son: asociación, cooperativa, cartel con limitaciones, sociedad accidental o en participación, consorcios de obras públicas, pool aeronáutico, compra de paquete accionario, holding, contrato de concesión, licencia o suministro, escisión y fusión. Nuestra Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19550 se refiere también a los contratos de colaboración empresaria a través de las uniones transitorias de empresas (UTE: para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto) y las agrupaciones de colaboración empresaria (ACE: establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades).

De acuerdo con lo expuesto en los puntos anteriores, todas las formas constituyen un grupo económica, administrativa y socialmente hablando, desde el momento en que se reúnen las características ya explicadas, pero la vinculación con el marco legal nos permite agregar, siguiendo a Verón (2003), que su estructura puede responder a un esquema de subordinación o de cooperación. De las formas mencionadas, responden a un esquema de cooperación las asociaciones, cooperativas, cartels, sociedades accidentales, consorcios de obras públicas, pools aeronáuticos, UTEs y ACEs y responden a un esquema de subordinación la compra de paquetes accionarios, los holding, los contratos de concesión, licencia o suministro, las absorciones, fusiones y escisiones. De acuerdo a los objetivos perseguidos con el agrupamiento, asumirán una estructura horizontal, vertical o de conglomerado.

5. Primera reflexión

Dentro de los elementos mencionados para caracterizar a un grupo de empresas desde las tres perspectivas diferentes consideradas –económica, sociológica y de la administración– no aparece la necesidad de que exista participación de capital entre los integrantes del mismo. Como ya se explicó, la tenencia de activos específicos, la existencia de relaciones contractuales, la dirección estratégica, el oportunismo y la contingencia en la toma de decisiones, entre otros, son muestras claras de vinculación entre dos entes que no necesitan para ello, integrar el capital del otro.

A su vez, la relación entre esta caracterización de grupo con las formas de agrupamiento admitidas por el marco jurídico argentino, que también da paso a una serie de relaciones contractuales entre empresas, que no requiere necesariamente de la participación de capital, nos permite proponer una nueva clasificación para los grupos de empresas.

Es posible, en consecuencia, identificar dos formas primarias diferentes de grupo: aquellos en las que la relación entre las empresas que lo conforman surge a partir de la participación de capital de una en otra u otras y aquellos en los que no existe participación de capital entre las empresas que lo constituyen.

En el primer caso, la tenencia de capital implica la tenencia de votos y con ellos la capacidad de tomar decisiones. La relación entre las empresas está determinada por el poder de decisión que tiene una sobre otra u otras. Sabido es que ese poder puede ser de controlar, controlar conjuntamente o influir significativamente, según el porcentaje de participación que vincule a las empresas. En este sentido, y siguiendo la clasificación ya enunciada de Verón (2003), la relación será de subordinación en el caso de control y de influencia significativa y de cooperación en el caso de control conjunto.

Ahora bien, en el segundo caso, cuando no existe participación de capital entre las empresas que conforman el grupo y, por lo tanto, tampoco tenencia de votos y con ellos poder de decisión, puede igualmente constituirse un grupo por la existencia de relaciones relevantes entre ellas. En este caso, la relación será de coordinación y existirá cuando se verifiquen determinadas circunstancias que demuestren la vinculación.

Esta clasificación de grupo se resume en el Cuadro 1.



Cuadro 1: Propuesta para la clasificación de los grupos de empresas

Fuente: Elaboración propia.

Cada uno de estos grupos requiere, a priori, la elaboración de información contable a fin de evaluar su situación económica y financiera, la evolución de la misma y los resultados de su gestión. Para ello es necesario caracterizar al sujeto contable o entidad encargada de elaborar información contable consolidada o referida al grupo en cuestión, tema que abordaremos a continuación.

6. Sujeto contable y entidad informativa

6.1. Concepción doctrinaria. La determinación de la existencia de un sujeto contable desde la doctrina, es fundamental para su caracterización como entidad informativa. Cuando está compuesto por más de un ente, existen dos teorías para la delimitación del perímetro de consolidación y la elaboración de información contable consolidada: la de la entidad y la del propietario.

La teoría de la entidad parte de la existencia de una entidad económica o de negocios, compuesta por unidades jurídicamente independientes en las que una ejerce el control común, originado en la propiedad compartida de la entidad. Esta entidad está conformada por dos tipos de propietarios, los de interés mayoritario y los de interés minoritario o independientes (outside interests). En consecuencia, los estados consolidados deben reflejar el estado y las operaciones de este grupo como si existiese una fusión en sentido legal similar a la existente en sentido económico. Moonitz (1951) concibe a la entidad contable (grupo), emisora de los estados contables consolidados, como una unidad de negocios cuyos proveedores de capital son dos clases de accionistas: los mayoritarios y los independientes. Las relaciones entre las empresas que conforman el grupo pueden ser de subordinación y de cooperación. Esta teoría se conoce también como teoría económica.

Por su parte, la aplicación de la teoría del propietario para la preparación de información consolidada concibe al ente contable (grupo) como una extensión de la propiedad que detenta la sociedad poseedora de la mayoría de capital de las sociedades que integran el grupo. Este enfoque considera la existencia de un interés financiero de la sociedad mayoritaria a través del cual ejerce el derecho de propiedad de las sociedades integrantes del grupo, lo que le permite disponer de los elementos patrimoniales de éstas. En este sentido, los accionistas minoritarios serían terceros ajenos al grupo (sociedad propietaria) pues los estados consolidados se consideran como una extensión de los estados de la sociedad mayoritaria o matriz o dominante. Limita el concepto de grupo a aquellos en los que la relación entre las sociedades que lo forman es de subordinación con control. Esta teoría también se denomina “teoría de la extensión de la sociedad matriz” o “teoría financiera” o “teoría de la controlante”.

Respecto a los objetivos de la información consolidada, difieren según se aplique uno u otro enfoque en su preparación. Bajo el enfoque de la teoría de la entidad se persigue brindar información sobre una entidad económica formada por la matriz y las filiales, lo que implica proporcionar información a quienes ejercen o no el control del grupo y satisfacer las necesidades de información de todos los inversores o integrantes del grupo o entidad. Desde la perspectiva de la teoría del propietario, el objetivo perseguido es brindar información sobre la posición económico-financiera de los accionistas mayoritarios o sea, sólo de quienes ejercen el control del grupo.

Una de las consecuencias directas de la aplicación de uno u otro enfoque es la determinación del grupo de empresas que participan de la consolidación. La premisa de la existencia de un interés o participación financiera de la teoría del propietario, permite únicamente que grupos con fines de subordinación emitan estados consolidados. Esta situación es coherente con un concepto reducido de grupo que acota el ámbito de aplicación de la consolidación a la existencia de una participación financiera que otorgue control, lo que significa que se incluye en ese grupo sólo a la dominante y a las dependientes.

Sin embargo, en la teoría de la entidad la premisa de la existencia de una dirección unificada permite que tanto los grupos con fines de subordinación como los de cooperación emitan información consolidada. Esta situación es coherente con un concepto amplio de grupo que extiende su ámbito de aplicación hasta la existencia de influencia solamente, lo que significa que se incluye en ese grupo a la dominante, las dependientes y aquellas sobre las que se ejerce control conjunto e influencia significativa.

En la teoría de los propietarios los estados contables se preparan desde la perspectiva de la controlante. En consecuencia, interesa determinar el resultado perteneciente a los socios mayoritarios; la participación de los socios minoritarios constituye un resultado positivo o negativo del estado de resultados consolidado y los recursos son valorados de diferente manera dependiendo de su pertenencia. Esto significa que los intereses mayoritarios y minoritarios no reciben el mismo tratamiento y genera la exclusión de estos últimos del patrimonio neto y hasta en algunos casos su consideración como acreedores o en una posición intermedia entre propietarios y acreedores.

De acuerdo con lo expuesto, la teoría económica o de la entidad, a partir de su concepto de unidad de dirección, permite la preparación de información consolidada a aquellas sociedades que se encuentren bajo esa dirección unificada. Así, los métodos aplicables son consolidación total, consolidación proporcional y valor patrimonial proporcional, los cuales son elegidos de acuerdo al tipo de relación que exista entre las sociedades que conforman el grupo.

Por su parte, la teoría de los propietarios solamente permite elaborar información consolidada en aquellos grupos donde una empresa (la matriz o mayoritaria) posea un interés financiero de tal magnitud que sea representativo del derecho de propiedad sobre las demás sociedades integrantes del grupo (subsidiarias o filiales). Esta situación condiciona el método a aplicar a la consolidación total.

6.2. Revisión normativa. Para analizar cómo la normativa contable ha elaborado aspectos conceptuales y definiciones sobre estas cuestiones, revisamos los documentos emitidos sobre el tema por los organismos reguladores y advertimos que, aunque en diferentes momentos, destacan la trascendencia de los usuarios de los informes financieros.

Trabajamos con los documentos de la Australian Accounting Research Foundation (1990a;1990b) , con el documento de discusión emitido por la International Accounting Standards Board (2008) y con la sección del Borrador de Exposición sobre Marco Conceptual de dicho organismo (IASB, 2010). En ellos se resta importancia a la conformación o no de una entidad legalmente constituida apuntando a la existencia de una entidad contable y se hace hincapié en la relación de control de uno sobre otro u otros entes para su consideración como entidad informativa.

Así, el Resumen del Borrador sobre Entidad Informativa (IASB, 2010) consigna:

S1. A reporting entity is a circumscribed area of economic activities whose financial information has the potential to be useful to existing and potential equity investors, lenders and other creditors who cannot directly obtain the information they need in making decisions about providing resources to the entity and in assessing whether the management and the governing board of that entity have made efficient and effective use of the resources provided.2

Los límites de una entidad informativa se determinan sobre la base del control de una entidad sobre otras que constituyen un área de actividades económicas, entendiéndose que existe control cuando una tiene el poder de dirigir las actividades de otra para que le genere beneficios (o para limitar las pérdidas que pudiera ocasionarle). Esto excluye la consideración de relaciones de control conjunto para definir la entidad de información e incluye la posibilidad de presentar estados financieros combinados de dos o más entidades controladas por otra que no incluyen información de la controlante (habituales en los casos en que la controlante no prepara estados financieros, por ejemplo, por tratarse de una persona física o una familia).

La lectura de los documentos mencionados pone de manifiesto que la contabilidad a través de los organismos regulatorios ha ido buscando la caracterización de la entidad informativa y que hoy es posible identificar algunos aspectos que parecen no tener discusión. La definición de una entidad informativa no depende de su estructura legal y los problemas más graves para delimitarla aparecen cuando dicha entidad informativa está compuesta por más de un ente y conforma un grupo. Se requiere la adopción de criterios que permitan delimitar objetivamente a ese grupo y el control de una entidad sobre otra es el más adecuado para lograrlo. El concepto de control utilizado para ello no se limita a la mayoría legal de votos sino que se trata de un concepto más amplio que tiene connotaciones económicas. La existencia de usuarios de la información financiera proporcionada por el grupo es determinante de la existencia de una entidad informativa y una vez conformada como tal, asume la obligatoriedad de emitir información financiera aunque no se trate de una entidad legalmente constituida.

Si bien se asume un concepto amplio de control no limitado a la mayoría legal de votos, se cae en un esquema de subordinación que incluye a la matriz y a sus subsidiarias, aunque se contempla con ello la consideración de relaciones sin participación de capital o en donde dichas participaciones no resulten determinantes y se prevé también la aplicación de un modelo de control común con estados combinados en el que la entidad informativa estaría constituida por todas las entidades controladas excluyendo la controlante cuando su utilización sea más útil a los proveedores de capital y previa determinación de criterios que faciliten su aplicación.

El tema aparece claramente en la Norma Internacional de Información Financiera Nº 10 (IASB, 2012) sobre Estados Financieros Consolidados donde se entiende que un inversor controla a una participada cuando está expuesto, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta. Se incluyen las circunstancias en las que se diseña una participada para que los derechos de voto no sean el factor predominante para decidir quién la controla, aquellas que involucran relaciones de agencia y las que otorgan al inversor control sobre determinados activos de una participada.

Por otra parte, la normativa contable internacional concluye que la consideración como entidad informativa genera la obligatoriedad para la misma de emitir informes financieros desde el momento que existirán usuarios que los requerirán para sus decisiones. La contabilidad se enfrenta a un nuevo desafío que pasa por la determinación del perímetro de la consolidación que delimitará la estructura de la entidad a reportar primero y el tratamiento a dar a las diferentes relaciones que se plantearán internamente en ese grupo de consolidación después.

6.3. Relación doctrina-normativa. Pensar en la posibilidad de que un grupo de entidades que se relacionan a través de vínculos de coordinación y no solamente de subordinación o cooperación se convierta en una entidad generadora de información representa la confirmación de la intención de la contabilidad de reflejar fielmente la realidad económica de un ente atendiendo a su esencia por sobre su forma. Es la aplicación contable de la caracterización de grupo ya expuesta y en la que la existencia de relaciones contractuales aparecía como el primer punto.

Se requerirá de la fijación de criterios que permitan definir los tipos de relaciones a incluir y para ello la doctrina será una base importante. La teoría de la entidad desde su concepción determina la necesidad de presentar estados financieros consolidados cuando existe una unidad económica o de negocios compuesta por dos o más unidades legales o, de acuerdo con las normas revisadas, un área circunscripta de actividades de interés para actuales y potenciales proveedores de capital. La preparación de informes financieros de un grupo, de acuerdo a esta visión doctrinaria implica considerarlo una entidad económica única que determinará un resultado único, producto del manejo de un conjunto de activos cuya propiedad legal no se verá reflejada en la información.

En resumen, cada vez, que dos o más entidades constituyan un área circunscripta de actividades vinculadas entre sí por relaciones de subordinación o cooperación (aunque este último tipo de vinculación no es aceptado por la normativa) y se manifiesten usuarios de la información financiera que dichas entidades pueden generar como un todo, estamos en presencia de un grupo económico con características de entidad informativa que deberá preparar informes financieros para fines generales de acuerdo a la posición doctrinaria de la teoría de la entidad. La normativa contable proveerá las herramientas necesarias para la consecución de este objetivo.Los informes financieros que más adecuadamente reflejarán la situación económica y financiera de la entidad y los resultados de sus operaciones son los consolidados. Para la elaboración de la información contable consolidada cuando existe un grupo de empresas que conforma una entidad informante se utilizará la teoría de la entidad ya que su aplicación representa el reflejo más adecuado de la situación patrimonial, financiera y de resultados del grupo como un todo.

Ahora bien, cada vez, que dos o más entidades constituyan un área circunscripta de actividades, vinculadas entre sí por relaciones de coordinación, y se manifiesten usuarios de la información financiera que pueden generar como un todo, también estamos en presencia de un grupo económico con características de entidad informativa que deberá preparar informes financieros para fines generales. No tenemos duda de que la posición doctrinaria que mejor puede reflejar esta situación es la teoría de la entidad, aunque dentro de esta concepción teórica no se ha desarrollado todavía un espacio para este tipo de agrupamientos que llamamos de coordinación o de inexistencia de participaciones de capital entre las empresas que lo componen. Creemos que cuando se refiere al grupo como conjunto de accionistas diferenciales, mayoritarios y minoritarios, se están considerando distintas clases de partícipes, por lo que podrían incluirse allí quienes conforman un grupo de coordinación. En consecuencia, si bien sería importante que la doctrina avance en el análisis de estas nuevas formas de agrupación, parecería que la teoría de la entidad, en su formulación tradicional, ya lleva implícita esta posibilidad.

Entre las cuestiones sobre las que subsisten dudas está la que se pregunta acerca de la existencia de interesados en la información que puede obtenerse de un grupo de coordinación o, utilizando los términos de la profesión, si los grupos de empresas que se vinculan por relaciones de coordinación constituyen entidades informativas. La respuesta parece encontrarse en la identificación de la existencia de usuarios de la información financiera del grupo. Creemos que, así como los grupos de subordinación constituyen siempre una entidad informativa, los grupos de coordinación no siempre lo serán.

7. Reflexión final

De acuerdo con lo expuesto, encontramos diversas formas de vinculaciones entre empresas que son determinantes de la existencia de un grupo económica, administrativa y sociológicamente hablando. Las relaciones entre las empresas componentes pueden responder a un esquema de subordinación, de cooperación o de coordinación, e identificarse con estructuras de integración vertical o de coordinación horizontal.

Para la doctrina y en base a la teoría de la entidad, las empresas que se vinculan a través de un esquema de subordinación o de cooperación son generadoras de información contable consolidada o del grupo y constituyen una entidad informativa.

El tema se torna más complejo cuando las relaciones entre las empresas que componen dicho grupo económico son de coordinación o con nula participación accionaria de una en otra u otras aunque funcionan en conjunto para el gerenciamiento de sus actividades. Estas empresas con relaciones de coordinación, también pueden configurar un grupo y, por lo tanto, deberían generar información como tal para los usuarios de la misma o, en otras palabras, en la medida que existan usuarios de la información financiera por el grupo generada, constituyen una entidad informativa. Es cierto que el análisis en este caso puede resultar más subjetivo y permitir que un grupo aparezca como tal o no según las necesidades y conveniencias de los entes involucrados. Es por ello que creemos adecuado el establecimiento de indicios que funcionen a modo de guías y sirvan para garantizar la objetividad en la determinación de un grupo en estas situaciones.

Entendemos que un grupo de empresas debe presentar informes financieros consolidados siempre que reúna las características de grupo expuestas previamente en el presente, la relación entre las empresas que lo componen surja a partir de la participación de capital de una en otra u otras, pudiendo establecerse a partir de la subordinación o de la cooperación, o sea de coordinación y no surja a partir de la participación de capital de una en otra u otras y puedan identificarse indicios de que constituyen un área circunscripta de actividades económicas. Finalmente, sea cual fuere la vinculación entre las empresas que conforman el grupo, éste además se configure como entidad informativa ya que, existen usuarios de la información por él generada.

Cumplidas estas premisas, la elaboración de la información financiera consolidada se hará de acuerdo a la teoría de la entidad porque es la que se corresponde con las condiciones mencionadas, a partir de su concepto de unidad de decisión, aunque su desarrollo teórico no incluye aún explícitamente a los grupos con relaciones de coordinación o sin participación accionaria.

La normativa contable tiene un camino que ya comenzó a recorrer a fin de que estas cuestiones se reglamenten y se conviertan en obligatorias para la elaboración de información consolidada. Estamos convencidos de que la concreción de este cambio hacia el que los organismos reguladores vienen avanzando desde hace más de una década es fundamental para el reflejo de la situación patrimonial, financiera y de resultados de un grupo de empresas. Permitiría a la contabilidad reflejar fielmente la situación de las nuevas estructuras comerciales que la sociedad va creando y respondería a las necesidades informativas de esas nuevas estructuras.

Con el objetivo de estandarizar criterios para la elaboración de información contable para los usuarios del grupo, debieran identificarse indicios que se consideren determinantes de situaciones por las que ese grupo constituido por relaciones de coordinación deba presentar información contable consolidada. Los organismos reguladores son los encargados de normativizar estas cuestiones.

Desde nuestra perspectiva, serían indicios válidos los siguientes, sabiendo que esta enunciación es sólo ejemplificativa, ya que muchas otras pautas pueden ser tenidas en cuenta a la hora de analizar el grado de relación o vinculación entre dos o más empresas:

Existencia de relaciones comerciales de unicidad entre las empresas que conforman el grupo: Sería si uno es el único proveedor o el único cliente de otro u otros. Este tipo de vinculación pondría de manifiesto que la actividad de una entidad se integra horizontalmente con la de otra en la que puede tener o no participación accionaria y esta última circunstancia no sería condicionante de la existencia o no de vinculación ya que ésta existe por la relación comercial unívoca y estrecha entre ambas empresas.

Un ente es el comercializador exclusivo de los productos que otro fabrica. Este constituye un indicio de la existencia de una cadena de producción-comercialización, reflejo de un grupo económico cuyas empresas pueden tener o no participación de capital entre sí, pero que debiera ser analizado conjuntamente a los fines de la elaboración de información contable.

Dos o más empresas se encuentran dirigidas por las mismas personas. Comparten el personal directivo existiendo en ese caso unidad de dirección y son conducidas conjuntamente para mejorar los resultados de los objetivos que se propone cada una y que se potencian al unirse a los objetivos de la otra. Sucede cuando los resultados generados por cada empresa difieren según su conducción sea individual o conjunta con otras empresas. Esas diferencias pueden evidenciarse de diferentes formas, facilitando la penetración en mercados extranjeros en los que dos o más empresas pueden tener más fuerza que una, facilitando la financiación, al poder acceder conjuntamente a mercados financieros a los que no se accede individualmente o alcanzando sinergias positivas a través de la utilización conjunta de activos de alto costo, obtención de bonificaciones por volúmenes de compra a proveedores o mayores plazos de financiación.

Estos indicios y otros que pueden surgir, determinan que los resultados de cada empresa, su situación financiera o su estructura patrimonial pueden ser diferentes si funcionan individualmente o agrupadas a otras. En consecuencia, estos indicios se convierten en condicionantes de su situación actual y de su evolución futura. No podemos afirmar que existan usuarios de la información financiera preparada por este tipo de grupos, sólo podemos aseverar que sería una forma de demostrar la mayor potencialidad del grupo frente a las potencialidades individuales.

En cualquiera de los casos queda claro que este grupo no conforma un nuevo ente legalmente hablando pero sí lo constituye en esencia volviendo a la preeminencia esencia sobre forma como principio rector de la elaboración de información financiera útil para la toma de decisiones de los usuarios.

Finalmente, una vez que el grupo se defina como entidad informativa, es necesario abordar la problemática del “qué” y el “cómo” comunicar. La IASB opta por los informes financieros consolidados de la entidad informativa como información principal sin dejar de lado los informes individuales de la matriz que, en caso de ser útiles, pueden presentarse pero siempre en forma conjunta con los consolidados. Desde nuestra perspectiva, creemos que la información consolidada refleja más adecuadamente la estructura patrimonial del grupo y la calidad de los resultados generados por el mismo.

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1* Docente-Investigadora del Instituto de Investigaciones Teóricas y Aplicadas de la Escuela de Contabilidad. Facultad de Ciencias Económicas y Estadísticas de la Universidad Nacional de Rosario.

** Docente-Investigadora de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires.

Contacto: smarcoli@fcecon.unr.edu.ar

2 S1 Una entidad de información es un área de actividades económicas circunscripta cuya información financiera tiene el potencial de resultar útil para los inversores de capital, prestamistas y otros acreedores actuales y potenciales que no pueden obtener directamente la información que necesitan para tomar decisiones sobre la provisión de recursos a la entidad y para evaluar si la gerencia y el directorio de la entidad han hecho uso eficiente y efectivo de los recursos proporcionados.